合同会社、株式会社の出資者・経営者等の名称

合同会社や株式会社の出資者、経営者（会社の機関）の法律上の名称をご紹介いたします。

Ⅰ．合同会社の出資者、経営者等　会社機関の名称

社員

• 合同会社の出資者の名称です。
• 法律上、原則として、業務執行権及び会社代表権を持ちます。
• 世間でいわれる従業員を意味する社員とは違いますので、ご注意下さい。

業務執行社員

• 社員の内、業務執行権をもつ社員のことを言います。
• 合同会社では、定款で規定することにより、社員の内、「業務を執行する社員」を限定することができます。（この規定を置くことにより、同時に、社員の内、「業務を執行しない社員」を規定することになります。）
• 上記定款規定を置いた場合の「業務執行権をもつ社員」を特に「業務執行社員」として、単なる社員と区別しています。

代表社員

• 業務執行社員の内、会社代表権を持つ社員のことを言います。
• 合同会社では、定款で規定することにより、業務執行社員の内、「会社を代表する社員」を限定することができます。（この規定を置くことにより、同時に、業務執行社員の内、「会社を代表しない社員」を規定することになります。）
• 社員が複数存在する場合には、通常は、会社代表権を持つ者を限定します。
• 上記定款規定を置いた場合の「会社代表権までを持つ社員」を特に「代表社員」として、単なる社員と区別しています。

 

Ⅱ-１．株式会社の出資者　会社機関の名称

株主

• 株式会社の出資者の名称です。
• 法律上、株主は、直接的には会社経営権を持ちません。
• 株主は、会社に出資し、その見返りとして配当を受けることを目的とします。

株主総会

• 株主全員で構成される株式会社の会議体の機関です。
• 株主総会では、株主の多数決議により、株式会社の基本的な方針や重要な事項を決定します。
• 株主総会での決議事項には、取締役の選任・解任、決算の承認、事業の全部や重要な一部の譲渡、事業の全部の譲受け、事業の全部の賃貸、解散等があります。
• 株主総会での多数決は、株主の人数に応じた多数決ではなく、出資割合に応じた多数決が採用されます。
• 株主は、直接的に会社経営にタッチすることができません。その代わりに、株式会社における取締役の選任や解任、その他重要事項の決定を行う株主総会の決定に参加することにより、間接的に会社経営に参加します。

発起人

• 設立当時の株式会社の出資者の名称です。
• 発起人は、会社の設立を企画し、定款を作成する等の点で、会社設立後の株主とは若干異なります。

 創立総会

• 　設立当時の株式会社の出資者（発起人）で構成される会議体の機関であり、この点で設立後における株主総会と同じです。
• ただし、株主総会の決定事項が、取締役の選任の他、株式会社の基本的な方針や重要な事項であるのに対して、創立総会においては、設立時の取締役の選任の他、株式会社の設立に関する基本的事項の決定にある点で、両者は異なっています。

 

Ⅱ-２．株式会社の経営者等　会社機関の名称

株式会社では、法律（会社法）上、「取締役会を設置しない会社」と「取締役会を設置する会社」では、会社経営者の取り扱いが異なります。
このため以下では、「取締役会を設置しない会社」と「取締役会を設置する会社」に分けて、ご説明いたします。

１． 取締役会を設置しない会社

取締役

• 株式会社の業務執行及び会社代表権をもつ会社経営者を言います。

代表取締役

• 株式会社の業務執行及び会社代表権をもつ取締役をいいます。
• 定款や取締役の互選で、取締役の内、「会社を代表する取締役」を限定することができます。（この規定を置くことにより、同時に、取締役の内、「会社を代表しない取締役」を決定していることになります。）
• 取締役が複数存在する場合には、通常は、会社代表権を持つ者を限定します。
• 上記定款規定を置いた場合の「会社代表権までを持つ取締役」を特に「代表取締役」として、単なる取締役と区別しています。
• 取締役会を設置しない会社では、代表取締役を定めるか否かは、会社の任意で決定できます。
• 取締役の互選、定款で記載すること等により選任されます。

監査役

• 取締役等が行う会社の業務執行を監査する人をいいます。
  ⇒株式会社の経営や会計について、違法または著しく不当な職務執行行為がないかどうかを調べ、それがあれば阻止・是正する役割を担います。
• 監査役を置くか否かは、会社の任意です。

 

２． 取締役会を設置する会社

取締役

• 取締役会の構成員です。
• 取締役会を設置する会社では、取締役は単独では業務執行権及び会社代表権は持ちません。

取締役会

• 取締役により構成される合議体です。
• 取締役会を設置する場合、取締役は3名以上が必要となります。
  ⇒取締役が３名以上いる場合でも、「取締役会」を設置する必要はありません。
• 取締役会を設置した場合においては、代表取締役の選任が必要となります。
• 取締役の多数決により「会社の業務執行の意思決定」等を行います。
• 定款で株式の譲渡制限を設けていない場合等は取締役会を置く必要があります。

業務執行取締役

• 取締役会を設置する株式会社において、株式会社の業務を執行する取締役をいいます。
• 取締役会の多数決により選任されます。

代表取締役

• 株式会社の業務を執行しかつ会社を代表する取締役をいいます。
• 株式会社の業務の内、日常業務については、取締役会の決定を経ず、自ら業務執行の決定も行うことができます。
• 取締役を設置する株式会社では、代表取締役を選任することが必要となります。
• 取締役会の多数決（取締役会設置会社）により選任されます。

監査役

• 取締役等が行う会社の業務執行を監査する人をいいます。我々は大阪で会社設立の代行をメインで行っていますが、公認会計士として監査役の業務を引き受けることも稀にあります。
  ⇒株式会社の経営や会計について、違法または著しく不当な職務執行行為がないかどうかを調べ、それがあれば阻止・是正する役割を担います。
• 取締役会を設置する株式会社においては、監査役を設置しなければなりません。